ベトナムで店舗やオフィスを開設する企業向けに、商業用不動産の契約形態、デポジットや家賃の支払い条件、小売営業許可の取得手続き、契約時の注意点をわかりやすく解説します。
Contents
１，ベトナムで商業用不動産を借りる前に知っておきたい基本情報
◆ 異なる不動産形態での出店スタイル
１， ベトナム特有の出店スタイル
古い建物のリノベーション：ベトナムでは近年、ローカルエリアのヘムと呼ばれる細い路地裏や奥地の古い建物をリノベーションした、モダンなデザインの店舗出店スタイルや中心地の古い建物の内部にあるテナントをリノベーションした出店スタイルが非常に流行っており、モダンとトラディションの融合で、一見大通りや外からは店舗がある事が分からない外観で隠れ家的な雰囲気もある事から、そのオシャレさで若い世代を中心に人気となっています。
しかしながら、このような物件は不動産情報サイト等では出てこない物件となり、ベトナムに進出している日系不動産等ではまず扱わない物件となります。
これらの物件は主に外国企業や外国人が借りるケースは珍しく、またローカルコミュニティの中で得られる情報となる為、賃料が安く情報の取得も難しい事から、ベトナムの進出している外資系の不動産会社が扱いたがらない物件となります。
これらのローカル物件に興味がある場合は、信頼できるローカルの不動産会社やブローカーに物件調査を依頼して見つけ出すか、自ら物件を探し出してオーナーと交渉するしかありません。
また、その際に対象となる不動産が商業許可が得られる物件か、事前に調査を行う必要があり、仮に不動産賃貸契約ができたとしても営業許可が下りない可能性があり、そのようなリスクを土地勘のない外国人が自ら探して交渉し、営業許可の確認を取る事は非常に困難であると言えます。
２， 路面店出店スタイル
日本企業がベトナムで初めて進出し店舗を出店する場合は、大多数がホーチミンのレタントンと呼ばれる日本人街のエリアへの出店が多く、通りの路面店の不動産や近隣テナントへの出店が多くなりますが、これは多くの場合に高額な家賃に悩まされるケースが多く、店舗の入れ替わりが激しい激戦区とも言えます。
不動産貸主側も、仮に借主の店舗が撤退しても次から次に新たな借主が現れる為、値下げや条件交渉に対して強気で望め、またベトナム現地の日系の不動産会社もこれらの賃料が高く、日本企業の出店事例の多いエリアは紹介しやすい事から、日本から問い合わせがくる場合、特に飲食店や日本製品の小売り等の企業に対してはこれらのエリアの物件を紹介する傾向が強くなります。
しかしながら、現地事情に精通する者として、日本人やごく限られたベトナム人をターゲット層としない限りは、これらの激戦区で高額なエリアでの出店は要検討する方が良いと言えます。
大資本の企業でブランディング目的でこれらの一等地に出店している飲食店等はありますが、現地事情に明るくない担当者が日本から視察に来て、それらの店舗を視察して自社でも同様にこのエリアで出店して黒字化できると誤解をしてしまうケースも多く、実際の賃料や諸々のコストを精緻で見ると想像以上のコスト高で単体店舗での経営が難しいと気づくでしょう。
３，ショッピングモールへのテナント出店スタイル
ベトナムではイオンモールが６モール出店しており、また高島屋がアンカーテナントとして入居するホーチミンで最も格式が高いサイゴンセンター等へのテナント出店も検討できます。
これらのショッピングモールへのテナント出店の場合は、上記2つの不動産賃貸とは異なり、売上に応じてレベニューシェアが発生する為、この出展方法は多くの場合は最初からチェーン展開して複数店舗出店での利益規模が見込める体力がある企業が出店しているケースが多く、自社の出店戦略や企業体力を見極めながら検討する必要があります。
４，サービスオフィスの活用
ベトナム進出の初年度は数名の従業員しか雇わない為、事業が軌道に乗るまではサービスオフィスで万が一の撤退リスクも踏まえて身軽にしたい。と考える企業もいるかと思います。ホーチミンやハノイ等の大都市では多くのサービスオフィスが、1名からレンタルすることが出来、法人登記用の住所の貸し出しプラン等も準備されているケースが多くなります。
ソフト面やハード面が既にパッケージ化されている為、１から自身で揃えるより大幅に工数の削減に繋がる事が最大のメリットとなります。
一方で、サービスオフィスは個別に不動産物件の契約をするよりも1人当たりの価格が高額になる為、一般的には年間で5名以内で活動予定の企業であれば、初年度はサービスオフィスへの入居を検討するメリットは大きいと言えます。
サービスオフィスの費用はローカルエリアであれば、個室を借りると、1名当たり月額250USD～400USDとなり、中心地の1当地ビルに入居するサービスオフィスは1名当たり月額450USD～700USDとなり、プランや個室活用有無で金額は変動します。
日本から初めてベトナムに来る方は、ローカルレストランやタクシー等の物価の安さを体感する一方で、このような外国人、外資系企業向けのサービスや質の保たれたサービスを受ける場合は日本よりも高額になるケースも少なくない為、“ベトナム＝安い”という感覚は時にビジネスをする上で障害になる事もある為、質の良いサービスを求める場合は日本よりも高くなる事も往々にしてあることを認識しておくべきでしょう。
◆ 不動産仲介会社の選定
１， ベトナム現地の日系不動産会社
はじめてベトナムへの進出を検討する企業は、その多くがインターネットで現地不動産を検索します。その際に日本語で情報提供している現地の日系不動産会社のサイトへ行き問い合わせる事となりますが、最大のメリットとしては日本人にとって日本語で相談が出来る日系不動産会社は頼りになります。ただ、一方でデメリットとして、日系不動産会社は現地の不動産情報が限定されており、また商業用不動産情報は取り扱っていない企業も多いのが現状です。
２，ベトナムローカル不動産会社
現地のベトナムローカル不動産会社は日系不動産会社よりは扱う不動産の数が住居用、商業用共に圧倒的に多い事がメリットとなります。一方で日本語対応が可能な不動産会社はごく限定的で、基本的には英語対応が出来る担当者との英語でのやり取りが必要となります。また、稀に悪質な不動産会社がいる為、契約や金銭面でトラブルになるケースもあり、自社でゼロから開拓する自信が無い場合は、リスクヘッジを図る意味でも現地に精通している企業や個人からの紹介等で繋がる事をおすすめ致します。
２，ベトナムにおける商業用不動産の契約形態と主要条項
◆ 契約期間や更新条件
１，契約期間の目安
ベトナムの商業用不動産は最低契約期間は定められていませんが、一般的には初回3年契約が多く、貸主側のオーナーとの交渉により短期間での契約も可能となる場合があります。しかしながら貸主側のオーナーは出来るだけ長期契約を締結したがる為、最初から5年は店舗を運営する等の計画があり、途中で引っ越す予定が無い場合は長期契約を希望し、条件面で良い交渉が出来る事もあります。
２，更新オプションの有無と条件
契約満期を迎える際には、基本的には仲介する不動産会社から通知が来て契約の延長希望可否の確認がされます。
その際に、退去する場合はデポジットの返金や不動産のダメージチェック等を行い、特段修復等が無い場合は、一般的にはデポジットは契約書条件に基づいて返金されます。
契約の延長を希望する場合は、延長期間や賃料等の諸条件はオーナー側との交渉となります。この際に、不動産会社(仲介業者)の担当者がいる場合には必ず担当者を通しての交渉をする方が無難となり、借主側と貸主側だけで交渉して後に何かしら認識齟齬やトラブルが起きた際に、不動産会社が認識できていないケースでサポートが出来なくなることがある為、直接のやり取りはよほどの信頼関係が無い限りは避けるべきと言えます。
３，中途解約条項の有無・違約金の考え方
契約満期を迎える前に撤退や閉店、立地変更等により既存の物件から退去する場合は、元の賃貸契約の内容に基づく違約金が発生します。
したがって、契約時に違約金や物件のダメージ、修繕費の負担、デポジット返金条件、トラブル発生時の対応や責任の範疇を明確にした契約書を締結する事が非常に重要な事となります。
海外での契約に慣れていない日本人は、抽象的な表現を好み、曖昧な契約内容でもサインをしてしまう事もあり、そのような場合はトラブル時に不利な状況となる事から、契約内容は非常に重要な要素となり、契約内容が何よりも優先される事を認識しておくべきでしょう。
◆ 賃料・デポジット等の取り扱い
１，毎月の賃料支払い
賃料の初月分は、契約時に1ヶ月分を前支払いとなる場合があるが、その後の家賃は契約で別段の定めがない限り、毎月月初(1日～5日)払いが一般的となる。また、商業用不動産の場合は、3ヶ月毎に支払いをする物件もあるが、交渉により条件の変更が出来る場合もある。
２，デポジット支払い
契約で別途の契約の定めがない限りは、通常契約締結時に全額を振込む。その際のデポジット相場は家賃の3ヶ月分となる。
３，フリーレント期間
商業用不動産の賃貸契約では、交渉により2～4週間のフリーレント期間が付与され、その期間をリノベーション工事に充てる事が一般的となる。それ以上の延長は契約期間等により貸主側との交渉となる。
４，権利金
ベトナムでは既存借主との契約が優先されるため、権利金等を支払って既存借主に退去してもらう等の措置は基本的には出来ない事から、権利金は通常契約においては存在しない。
５，家賃値上げ
毎年の家賃増額の上限は、別途の双方合意の定めがない限りは年5%となる。
◆ 契約書で必ず確認したい条項
１，用途制限・変更時の承諾条件
不動産契約時に契約書に書面で確認する事として、自社の店舗の事業内容が賃貸予定の不動産で営業することが出来るか、その不動産がその対象物件となっているのかを書面で確認し盛り込む必要があります。
特にローカルエリアでの不動産を借りる際に注意が必要な事として、ベトナムでは、住宅法第3.8(c)条/(*78)会計法第41.5条により、店舗をアパートの住居ユニットに設置することは許可されていないとあり、企業は、商業およびサービス機能が指定されているアパートビルの店舗、または適用される防火・消防要件を満たした土地付き住宅に本社や店舗を構える必要があります。
２，原状回復・内装工事・看板設置のルール
ベトナムでの商業用不動産トラブルの一つとして、退去時の原状回復費用があり、契約締結時に契約書に具体的に細かく、どこの場所にどの様な状態に戻すのか、内装はどこまで許可されていて、退去時の原状回復はどこまで借主側が負担するのかを細かく取り決めて契約書に盛り込む必要があります。
また、ベトナムでは看板についても、現地の税務官が現地検査を行う際に、看板が見当たらない場合や登録住所での事業活動が確認できない場合、企業の税務識別番号が停止される可能性があり、商標、スローガン、ブランド、外国語の固有名詞、または国際化されて置き換えることができない用語を除き、内容はベトナム語で表記する必要がある等のルールが存在する為、その点も事前に確認を行い進める必要があります。
３，途中解約での違約金やデポジット等の支払い返金対応条件
やむを得ない事情で途中解約を行う場合に、違約金の支払い範囲と金額を明確にして盛り込む必要があり、またデポジットの返金条件やスケジュールも記載しておく必要があります。お金が関わる条件は全て適用範囲・金額・スケジュールを明確にして契約書に盛り込む事を強く推奨します。
※また、ベトナムで不動産の賃貸契約を行う場合は、不動産オーナー(貸主側)と貴社(借主側)との2社間での契約となり、不動産会社(仲介業者)はあくまで契約のサポート役となる為、不動産賃貸でのトラブル発生時に不動産会社は多くの場合はサポート可能な範囲で対応はしてくれるものの、それらの責任を負う事は出来ない為、契約書の記載事項が自信を守るものと考えるべきでしょう。
３，店舗展開時に必要となる小売営業許可・ライセンス
◆ 小売営業許可（Retail License）の概要
ベトナムで小売業を営むためには大きく4つのライセンスを取得する必要がありますが、その前に現地法人設立がマストとなります。
「*ベトナムでの法人設立に関する記事はこちら」
本章では現地法人設立については省略し、営業許可についてフォーカスして解説致します。
１，投資登録証明書（Investment Registration Certificate：IRC）
投資法第22条第1項 に基づき、外国投資家が経済組織を設立する前には、投資プロジェクトを有していることが必要であり、そのうえで投資登録証明書（「IRC」）の取得手続きを行わなければなりません。
- 経済組織設立に係る IRC 申請書類一式
- 投資プロジェクト実施申請書
- 投資家の財務能力を証明する書類（少なくとも次のいずれか）：
- 直近2年間の投資家の財務諸表
- 親会社による資金支援のコミットメント
- 金融機関による資金支援のコミットメント
- 投資家の財務能力に関する保証書
- その他、投資家の財務能力を証明する書類
- 投資プロジェクトの提案書
- 投資プロジェクトについて、国による土地の割当て、賃貸、または土地利用目的の変更を求めない場合には、土地使用権に関する書類の写し、または投資プロジェクトの実施場所の使用権を示すその他の書類
- 技術移転法に基づき、技術の評価または意見聴取の対象となるプロジェクトについては、プロジェクトで使用される技術の説明書
- その他、適用法令に従い、投資プロジェクトおよび投資家の条件・能力に関して要求される書類（ある場合）
- 有効な申請書類を受理した日から10日以内に、投資プロジェクトが以下の条件を満たす場合、該当機関から投資家にIRCが発行される(IRC発行権限を有する機関は、投資家が投資プロジェクトを実施する所在地を管轄する省レベルの計画投資局)
２，企業登録証明書（Enterprise Registration Certificate：ERC）
IRCは、外国投資企業の設立登記申請書類に含めなければならない必須書類となり、IRCの交付を受けた後、外国投資家は企業を設立するために企業登録証明書（ERC）の申請を行う必要があります。
- 企業設立のための申請書類一式には、以下が含まれる。
- 所定様式の企業登録申請書
- 会社定款
- 出資者／株主名簿
- 外国投資家に係るIRC
- 申請書類を受理した日から3営業日以内に、事業登録機関は企業登録申請書類の有効性を審査し、ERCを発行しなければならない。(ERC の発行権限を有する機関は、企業の本店所在地を管轄する省レベル計画投資局傘下の事業登録機関)
３，営業許可証（Business License）
ベトナム法上、商品小売流通を行う外国投資を有する経済組織は、営業許可証(Business License)の取得が必要となります。
- 営業許可証の申請書類一式
- 所定様式の営業許可証発給申請書
- 以下の内容を含む説明書：
- 営業許可証発給要件の充足状況に関する説明
- 事業計画：事業活動の範囲および実施方法の説明、事業計画および市場開拓計画の提示、必要人員、事業計画の社会経済的影響および効率の評価
- 財務計画：ベトナムにおいて1年以上設立されている場合には直近年度の監査済み財務諸表に基づく事業実績報告、資本・資本調達源・資金調達計画の説明、関連財務書類
- 未納・延滞税がないことを証明する税務当局発行の書類
- ERCおよびIRCの写し
- 完全かつ有効な申請書類を受理した日から10営業日以内に、要件がすべて満たされている場合、権限ある機関は営業許可証を発給する。(営業許可証の発給権限を有する機関は、外国投資経済組織の本店所在地を管轄する省レベルの工業貿易局)
４，小売店舗設置許可（Retail Outlet License）
ベトナム法上、外国投資を有する経済組織がオフラインの小売店舗を設置する場合、「小売店舗設置許可（Retail Outlet License）」の取得が必要となります。
- 小売店舗設置の条件は以下のとおり
- 第1号店の場合：
- 小売店舗設置のための財務計画を有していること
- ベトナムで設立後1年以上経過している企業については、延滞税がないこと
- 小売店舗の設置場所が、当該地理的市場区域における関連マスタープランと整合していること
- 第2号店以降の小売店舗の場合：
- 上記 (i) の条件を満たしていること
- 下記の経済的ニーズテスト(Economic Needs Test：ENT)の基準を満たしていること(ENTが不要とされる場合を除く)
- 第1号店の場合：
以上の4種のライセンス取得が、ベトナムでの小売業出店に必要な手続きとなります。
４，ベトナム進出時に専門家・支援会社を活用するメリット
◆ 専門家に依頼すべき領域
１，物件選定・賃料相場の妥当性チェック
記事冒頭の出店不動産の種類により、賃料や情報の得られ方は大きく変わります。日本人街への出店を検討するのか、ローカルエリアでのベトナム人向けに出店するのか、どの位の期間で黒字化をも目指すのか、複数店舗展開を見据えて初号店はフラッグシップとしてブランディング目的を重きに置くのか等の条件で物件探しの仕方も変わります。
また、日系不動産会社はローカルエリアでの商業用物件の情報はほぼ持ち合わせていない為、ベトナムのローカル不動産会社への依頼が必要になってきます。
その際の物件選びや賃料、諸条件の妥当性や目的に応じたエリアの選定等はベトナムの土地勘や商習慣を持ち合わせていないと判断軸が弱い為、物件選びに苦労するでしょう。
その為、ベトナム現地に精通した専門家に依頼した方が確実であると言えます。当社では、代表が15年ほど前からベトナム市場に関わっており、現在でも毎月の様にベトナムに渡航してプロジェクトを進めています。
この理由として、ベトナムような成長が速い市場では1年前の情報は既に古くなってしまい、また成長市場で有るがゆえに頻繁な法改正が行われ、不動産市場も日に日に変化している事から、現地の生の情報が非常に重要になる事から現地の今の情報押しを運んで自分の目で確かめていく事を重視しています。
２，契約書レビュー・リスク条項の洗い出し
海外での契約は、日本よりリスクを細かくチェックする必要があります。記事の中でも記載している通り、細かな条件が洩れているとトラブル時に外国人や外資系企業は必ず不利な立場に立たされ、よりリスクを負う羽目にもなりかねません。
その為、物件の選定から契約までをサポート可能な専門家の支援が、後のリスクヘッジにも繋がります。
３，営業許可などライセンス取得サポート
ベトナム現地での営業許可や法人設立、各種ライセンス取得は外国人が自ら進める事は実務上ほぼ不可能と言えます。その為、手続きに精通している専門家の支援の下で着実に進める事が必要となります。
５，まとめ
- ベトナム進出時の不動産物件の選定は立地や条件だけでなく、「契約内容」と「内装施工範囲」、「商業許可があるか」を必ず確認する。
- 不動産物件の契約では、デポジット・支払い条件・原状回復など、トラブルになりやすい条項は事前に交渉し、細かな内容を記載する。
- 不動産物件の契約時には、法人設立や小売営業許可などライセンス取得、内装施工等のスケジュールを逆算して物件契約を進める。
- ベトナム進出を本格的に進める際には、ベトナムローカルの商慣習や法規制に詳しい専門家・支援会社をうまく活用し、自社は事業戦略に集中する。
これらの認識と準備を進める事が、ベトナム進出を成功させるステップとなります。
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